Verkoopvoorwaarden

Verkoopvoorwaarden

Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op, en vormen een onverbrekelijk geheel met, alle aanbiedingen en overeenkomsten, waarbij W.I. CONSULTANTS B.V. Programmatuur en/of diensten aan afnemers levert.

Artikel 2 – Begrippen
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
2.1 Programmatuur: Computerprogramma’s op Dragers en de bijbehorende Documentatie, waarvoor W.I. CONSULTANTS B.V. aan Opdrachtgever een gebruiksrecht heeft verleend.
2.2 Documentatie: Door de W.I. CONSULTANTS B.V. aan Opdrachtgever geleverde schriftelijke en/of digitale informatie waarin de werking en het gebruik van de Programmatuur worden omschreven.
2.3 Licentie: Zie artikel 6.
2.4 Dragers: Materialen waarop de Programmatuur is vastgelegd.
2.5 Opdrachtgever: De Opdrachtgever en/of gebruiker van de geleverde Programmatuur of dienst.
2.6 Levering: Programmatuur, installatie van Programmatuur, diensten, verhuur, opleiding, computerapparatuur, advies, Documentatie.
2.7 Maatwerk: Op basis van gegevens van de Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur.

Artikel 3 – Prijzen
3.1 Alle prijzen zijn exclusief het ten tijde van het verzenden van de rekening geldende percentage btw, alsmede eventuele andere van overheidswege op te leggen heffingen.
3.2 Alle prijzen van Programmatuur zijn exclusief administratie- en verzendkosten.
3.3 Alle prijzen en tarieven zullen steeds zijn vastgelegd in EURO’s
3.4. Opgegeven prijzen zijn alleen bindend, indien die bedoeling onmiskenbaar blijkt; in de overige gevallen gelden zij als vrijblijvende prijsindicatie.
3.5 In geval van een ontwikkel- of onderhoudsovereenkomst waarin sprake is van periodieke betalingen is de W.I. CONSULTANTS B.V. gerechtigd door middel van een schriftelijke kennisgeving de geldende prijzen en tarieven aan te passen.
3.6 Indien de partijen overeenkomen dat de installatie van apparatuur en/of Programmatuur door W.I. CONSULTANTS B.V. wordt verzorgd zullen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de kosten van deze installatie separaat, op basis van nacalculatie tegen de dan geldende tarieven in rekening worden gebracht.

Artikel 4 – Levering, acceptatie en installatie
4.1 Indien sprake is van Maatwerk zal W.I. CONSULTANTS B.V. de te ontwikkelen Programmatuur aan Opdrachtgever conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en installeren, dit laatste slechts indien een door W.I. CONSULTANTS B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen.
4.2 Opgegeven levertijden zullen nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient WI Consultants derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
4.3 Indien een acceptatietest schriftelijk is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door W.I. CONSULTANTS B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever niet toegestaan de Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken.
4.4 De Programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:
a. indien tussen partijen niet een acceptatietest is overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door W.I. CONSULTANTS B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel
b. indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel
c. indien W.I. CONSULTANTS B.V. vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 4.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 4.8 aan acceptatie niet in de weg staan.
In afwijking van het voorgaande zal de Programmatuur, indien Opdrachtgever daarvan vóór het moment van acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, reeds gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
4.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Programmatuur afwijkingen bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever W.I. CONSULTANTS B.V. hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de Programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
4.6 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Programmatuur afwijkt van de schriftelijk vastgestelde functionele specificaties, zal Opdrachtgever W.I. CONSULTANTS B.V. uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de afwijkingen informeren. W.I. CONSULTANTS B.V. zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde afwijkingen binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij W.I. CONSULTANTS B.V. gerechtigd is tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende restricties in de Programmatuur aan te brengen.
4.7 Acceptatie van de Programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine afwijkingen, zijnde afwijkingen die operationele of productieve ingebruikname van de Programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van W.I. CONSULTANTS B.V. om deze kleine afwijkingen in het kader van de garantieregeling van artikel 13, indien toepasselijk, te herstellen.
4.8 Indien de Programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/ of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/ of een ander onderdeel onverlet.
4.9 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt, met betrekking tot de te verlenen diensten, voor W.I. CONSULTANTS B.V. een inspanningsverplichting en geen resultaatverplichting.

Artikel 5 – Maatwerk
5.1 Partijen zullen schriftelijk specificeren welke Programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier dit zal geschieden. W.I. CONSULTANTS B.V. zal de Programmatuurontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvan Opdrachtgever instaat.
5.2 W.I. CONSULTANTS B.V. is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
5.3 W.I. CONSULTANTS B.V. behoudt zich immer het recht voor ten behoeve van andere opdrachtgevers gebruik te maken van programmadelen die voor algemeen gebruik geschikt zijn.

Artikel 6 – Licentie, eigendoms- en auteursrechten
6.1 W.I. CONSULTANTS B.V. verleent aan Opdrachtgever Licentie tot gebruik van de Programmatuur. Het eigendom wordt niet overgedragen. W.I. CONSULTANTS B.V. verkoopt of verhuurt aan Opdrachtgever het gebruiksrecht.
6.2 Het in Artikel 6.1 bedoelde gebruiksrecht is niet exclusief en niet overdraagbaar aan derden
6.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd wijzigingen of aanpassingen in de Programmatuur aan te brengen of eventuele technische maatregelen ter bescherming van de Programmatuur te verwijderen.
6.4 De broncode alsmede bij de ontwikkeling van de Programmatuur voortgebrachte technische documentatie wordt niet aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
6.5 De Opdrachtgever is verplicht op verzoek van W.I. CONSULTANTS B.V. toegang aan W.I. CONSULTANTS B.V. te verlenen op de systemen van Opdrachtgever, zodat W.I. CONSULTANTS B.V. controles kan uitoefenen op de systemen van Opdrachtgever of deze zich aan de Licentieovereenkomst houdt.
6.6 Het logo van W.I. CONSULTANTS B.V. is een handelsmerk van W.I. CONSULTANTS B.V.

Artikel 7 – Overdrachtrechten en verplichtingen
7.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze voorwaarden zonder schriftelijke toestemming van W.I. CONSULTANTS B.V. aan een derde over te dragen.

Artikel 8 – Intellectuele Eigendomsrechten
8.1 De Programmatuur, de Documentatie en alle overige rechten waarvoor W.I. CONSULTANTS B.V. aan Opdrachtgever een gebruiksrecht heeft verleend en/of dat aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld, blijft te allen tijde eigendom van W.I. CONSULTANTS B.V.. Onder eigendom wordt mede begrepen auteursrechten, octrooirechten, andere intellectuele en/of industriële eigendomsrechten en/of aanverwante rechten. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Programmatuur te kopiëren, te verkopen, te verhuren, uit te lenen, te vervreemden en/of om niet of tegen betaling aan derden ter beschikking te stellen, tenzij zulks op grond van dwingend rechtelijke regels is toegestaan.
Het is uitdrukkelijk verboden om:
a) andere kopijen van de Programmatuur en/of de Documentatie te maken dan krachtens deze Licentieovereenkomst toegelaten zijn;
b) de Programmatuur te ontleden, te decompileren of te desassembleren;
c) eigendoms- of auteursrechtelijke vermeldingen, etiketten of merktekens, die op de Programmatuur en/of Documentatie zijn aangebracht, te verwijderen, te wijzigen of onzichtbaar te maken.
d) de Programmatuur te wijzigen, te vertalen, te herschikken of aan te passen, of om afgeleide werken op basis van de Programmatuur te maken, ongeacht voor welk doel.

Artikel 9 – Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle door W.I. CONSULTANTS B.V. aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven het eigendom van W.I. CONSULTANTS B.V. totdat alle door Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook aan W.I. CONSULTANTS B.V. verschuldigde bedragen zijn voldaan.

Artikel 10 – Betaling
10.1 Opdrachtgever zal de door hem verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de betreffende rekening betalen op de daartoe door W.I. CONSULTANTS B.V. aangegeven bank- of girorekening.
10.2 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde renten en kosten en vervolgens van opeisbare facturen, die het langst open staan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat voldoening betrekking heeft op een latere factuur
10.3 Indien de betalingstermijn als bedoeld in sub 10.1 is verstreken, is W.I. CONSULTANTS B.V. gerechtigd over elke maand of gedeelte daarvan de wettelijke rente in rekening te brengen, alsmede een bedrag van EURO 25,= per maand wegens administratiekosten. Dit laat onverlet het recht van W.I. CONSULTANTS B.V. om tot incasso over te gaan, waarbij W.I. CONSULTANTS B.V. gerechtigd is alle buitenrechtelijke kosten op Opdrachtgever te verhalen.

Artikel 11 – Overmacht
11.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van W.I. CONSULTANTS B.V..
11.2 Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 12 – Ontbinding
12.1 Indien de afnemer niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting welke voor hem uit de overeenkomst voortvloeit, voldoet, alsmede ingeval van faillissement, surséance van betaling of onder curatele stelling van de afnemer of stillegging of liquidatie van diens bedrijf, dan wel indien afnemer zijn bedrijf aan derden overdraagt, de uitvoering van zijn betalingsopdrachten wordt opgeschort door de bank, of te zijnen laste beslag wordt gelegd, wordt de afnemer geacht van rechtswege in verzuim te zijn en is W.I. CONSULTANTS B.V. naar eigen keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, zonder dat ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst daartoe vereist is, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden c.q. ontbonden te verklaren, dan wel verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten. In die gevallen worden alle vorderingen van W.I. CONSULTANTS B.V. op de afnemer direct opeisbaar en is W.I. CONSULTANTS B.V. gerechtigd onmiddellijke voldoening van al het haar toekomende te vorderen.
De Opdrachtgever is alsdan verplicht de Programmatuur en de Documentatie met onmiddellijke ingang aan W.I. CONSULTANTS B.V. te retourneren.
12.2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 12.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij W.I. CONSULTANTS B.V. ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die W.I. CONSULTANTS B.V. vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
12.3 Indien de Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door W.I. CONSULTANTS B.V. kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in artikel 3.5, is de Opdrachtgever gerechtigd binnen drie weken de overeenkomst schriftelijk op te zeggen.
12.4 W.I. CONSULTANTS B.V. is te allen tijde gerechtigd een onderhoudsovereenkomst schriftelijk op te zeggen, indien W.I. CONSULTANTS B.V. stopt met het leveren van de betreffende Programmatuur of dienst.
12.5 W.I. CONSULTANTS B.V. behoudt zich het recht voor, indien het geleverde onverhoopt inbreuk maakt op rechten van derden, naar keuze van W.I. CONSULTANTS B.V., de overeenkomst wordt ontbonden of dat opdrachtgever een gelijkwaardige andere zaak geleverd krijgt.

Artikel 13 – Garantie
13.1 W.I. CONSULTANTS B.V. garandeert dat de Programmatuur de mogelijkheden en functies zal bieden zoals deze algemeen in de Documentatie beschreven staan en dat de Dragers waarop de Programmatuur geleverd wordt, bij normaal gebruik geen materiële gebreken of productiefouten vertonen. De garantie strekt zich uit over een periode van drie maanden na in gebruikneming. De aanspraken in gevolge deze garantie bestaan erin dat W.I. CONSULTANTS B.V. naar eigen inzicht zal besluiten om te trachten fouten te verhelpen of onschadelijk te maken of Dragers te vervangen. U kunt deze garantie slechts inroepen mits U, uiterlijk 90 dagen na de leveringsdatum, de Programmatuur en een kopij van het oorspronkelijke ontvangstbewijs inlevert.
13.2 De garantie vervalt indien de Opdrachtgever wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt en/of de installatie van de Programmatuur niet op de in de Documentatie beschreven wijze uitvoert en/of de in de Documentatie beschreven bediening van de Programmatuur niet op de juiste wijze uitvoert.
13.3 W.I. CONSULTANTS B.V. staat ervoor in, voor zover mogelijk, dat de door W.I. CONSULTANTS B.V. geleverde programmatuur geen inbreuk maakt op rechten van derden. Zie ook artikel 12.5.

 

Artikel 14 – Aansprakelijkheid
14.1 W.I. Consultants of haar ondergeschikten aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor schade of nadeel, met inbegrip van gegevensverlies of gegevensbeschadiging, winstderving, dekkingskosten of enige andere bijzondere schade, inclusief gevolgschade en indirecte schade voortvloeiende uit of verband houdende met het gebrek en/of toepassing van de Levering, of uit de onmogelijkheid om die te gebruiken, ongeacht hoe de schade veroorzaakt werd en welke gronden voor aansprakelijkheid daarvoor worden ingeroepen. zelfs wanneer W.I. Consultants of zijn erkende verdelers tevoren van het risico van dergelijke schade of nadeel op de hoogte werden gebracht, zal deze aansprakelijkheidsbeperking onverminderd van toepassing blijven, tenzij het betreft schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van W.I. Consultants.
14.2 W.I. Consultants aanvaardt, voor zover dat uit artikel 14.1 blijkt, de wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding met een maximum zoals omschreven in 14.5.
14.3 Indien schriftelijk is overeengekomen dat W.I. Consultants aansprakelijkheid aanvaard, is deze beperkt zoals omschreven in artikel 14.4 tot een maximum zoals omschreven in artikel 14.5.
14.4 De totale aansprakelijkheid van W.I. Consultants wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de reeds gefactureerde werkzaamheden op het moment dat de schade is ontstaan. Is er sprak van een duurovereenkomst dan is de schade beperkt tot maximaal dat bedrag dat gedurende een periode van een half jaar vanaf het moment dat de schade is ontstaan zou zijn gefactureerd.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van W.I. Consultants aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
b. de kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat W.I. Consultants op een voor hem bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde Levering;
c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
14.5 In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan het verzekerde bedrag.

 

Artikel 15 – Geschillen
15.1 Op de overeenkomst of op nadere overeenkomsten ter uitvoering daarvan, in welke vorm en welke taal zij ook zijn of worden aangegaan, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen, van welke aard dan ook, die naar aanleiding van of in verband met de overeenkomst of naar aanleiding van of in verband met nadere overeenkomsten ter uitvoering daarvan, tussen partijen ontstaan zullen met uitsluiting van iedere andere Rechter ter beslissing worden onderworpen aan de bevoegde Rechter, Waaronder begrepen de voorzieningenrechter van de Rechtbank in kort geding binnen het arrondissement van de vestigingsplaats van W.I. CONSULTANTS B.V..
15.3 Bij geschillen over de uitleg van deze algemene voorwaarden indien de algemene voorwaarden van W.I. CONSULTANTS B.V. ook in een vreemde taal worden gebruikt, is de Nederlandse tekst doorslaggevend.

Artikel 16 – Overige
16.1 Indien één of meerdere bepalingen van onderhavige Algemene Voorwaarden nietig of niet-afdwingbaar blijken te zijn, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven; partijen zullen in dergelijk geval verbonden blijven door verplichtingen die de niet-afdwingbare bepaling(en) inhoudelijk zo dicht mogelijk benaderen zonder zelf nietig of niet-afdwingbaar te zijn.